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《公司章程》(2019年1月) 第196条 公司的利润分配政策为:

(一) 利润分配政策的基本原则:

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持合理性和稳定性,兼顾公司的可?#20013;?#21457;展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

2、存在股东违规?#21152;?#20844;司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其?#21152;?#30340;资金。

(二) 利润分配政策的具体内容:

1、公司利润分配的形式及优先顺序公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司利润分配的期间间隔公司根据本章程规定进?#24515;?#24230;利润分配。公司董事会可?#24895;?#25454;公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。

3、现金分红的条件在当年实现的净利润为正数?#19994;?#24180;末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红。

公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、?#23637;?#36164;产或购买设备累计支出达?#20132;?#36229;过公司最近一期经审计净资产的50%;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、?#23637;?#36164;产或购买设备累计支出达?#20132;?#36229;过公司最近一期经审计总资产的30%;

(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

(4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

4、现金分红的比例

(1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出?#25165;?#31561;因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出?#25165;?#30340;,进行利润分配?#20445;?#29616;金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出?#25165;?#30340;,进行利润分配?#20445;?#29616;金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出?#25165;?#30340;,进行利润分配?#20445;?#29616;金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区?#20540;?#26377;重大资金支出?#25165;?#30340;,可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益?#20445;?#33891;事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。

(三) 利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东?#20013;?#31283;定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事发表独立意见,并提交股东大会审议;

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按?#21344;?#23450;的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应?#26412;?#20986;席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配方案进行审议前,可通过多?#26234;?#36947;主动与股东特别是中小股东进行?#20302;?#21644;交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项;

6、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用?#31454;?#20351;用计划,独立董事应当?#28304;?#21457;表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(?#27169;?利润分配政策调整

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投?#20351;?#21010;?#32479;?#26399;发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制

董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小股东?#25237;?#31435;董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

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